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故事講述決心踏上國際舞台的BandFour主音Cat(謝安琪飾)自小崇拜結他手父親King(泰迪羅賓飾)，父親卻在她十歲時離家出走。廿多年後，Cat媽病逝，父女在火葬場內重逢，此時，Cat多了9歲兒子

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼